清朝末年,海盜猖獗,民不聊生。丐幫幫主蘇乞兒與留洋歸來的進步女青年陳欣怡不忍百姓被欺,組建民兵團抗擊海盜。然而,海盜和日本人勾結,民兵團全軍覆沒,面對內外夾擊,蘇乞兒號召各方愛國人士共御外敵。國難當頭
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